Když se babylónský král Nabopalasar, otec Nebukadnecara, proti Asýrii vzbouřil, Méd Kyaxarés uzavřel spojenectví mezi svým vojskem a Babylóňany. Když Médové ve dvanáctém roce Nabopalasara (634 př. n. l.) dobyli Aššur, Kyaxarés (v babylónských záznamech označovaný jménem Ú-ma-kis-tar) se u dobytého města setkal s Nabopalasarem a „uzavřeli dohodu o přátelství a spojenectví“. (Assyrian and Babylonian Chronicles, A. K. Grayson, 1975, s. 93)

Společně s Babylóňany vítězí nad Asýrií. Po dalších bitvách s Asyřany nakonec ve 14. roce vlády Nabopalasara (632 př. n. l.) spojená vojska Médů a Babylóňanů dobyla Ninive. (Sef 2:13) Místem, odkud potom Asyřané pokračovali ve svém odporu, se stal Charan (asi 360 km na Z). Egypťané sice Asýrii poskytli pomoc, ale snaha udržet asyrské panství byla bezvýsledná a Médové a Babylóňané si Asyrskou říši mezi sebou rozdělili. (Na 2:8–13; 3:18, 19) Zdá se, že si Médové vzali sev. část tohoto území, zatímco Babylóňané se zmocnili části již. a jz. včetně Sýrie a Palestiny.