Da Nabopalassar af Babylon (Nebukadnezars fader) gjorde oprør mod Assyrien, forenede mederen Kyaxares sine tropper med babyloniernes. Efter at mederne i Nabopalassars 12. år (634 f.v.t.) havde indtaget Assur, mødtes Kyaxares (kaldet U-ma-kis-tar i de babyloniske indskrifter) med Nabopalassar ved den erobrede by, hvor de „oprettede en venskabs- og troskabs-pagt med hinanden“. (Babylonske og Assyriske Kongers Historiske Indskrifter, s. 193)

Besejrer Assyrien sammen med babylonierne. Efter flere kampe med assyrerne lykkedes det endelig i Nabopalassars 14. år (632 f.v.t.) medernes og babyloniernes forenede hære at indtage Nineve. (Zef 2:13) Den assyriske modstand flyttedes til Karan (omkring 360 km mod vest), men selv om Assyrien fik hjælp fra Ægypten, var bestræbelserne for at opretholde det assyriske herredømme forgæves, og Assyrerriget blev delt mellem mederne og babylonierne. (Na 2:8-13; 3:18, 19) Det ser ud til at mederne tog den nordlige del af området, mens babylonierne tog den sydlige og sydvestlige del, herunder Aram (Syrien) og Palæstina.